科創板上市委在發行上市審核中的職責定位和審議機制

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上海證券交易所科創板股票上市委員會2019年第1次審議會議於2019年6月5日下午召開。同意深圳微芯生物科技股份有限公司、安集微電子科技(上海)股份有限公司、蘇州天準科技股份有限公司3家公司發行上市(首發)。

根據制度安排,科創板的發行上市審核要經過受理、問詢、上市委審議、證監會註冊、發行上市5個環節。這3家企業距離註冊及發行上市僅一步之遙,科創板大幕即將拉開。

按照規定,上交所將結合上市委審議意見,出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。上交所如作出同意發行上市的審核意見,將按程序報送證監會履行發行註冊程序;作出終止發行上市審核決定的,將按規定終止發行上市審核程序。

繼續刨根問底科創板股票上市委員會發佈的《科創板上市委2019年第1次審議會議結果公告》顯示,科創板上市委對深圳微芯生物科技股份有限公司發出的審核意見為:報告期內,發行人2016年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為502.60萬元、1130.00萬元、1897.61萬元。請發行人結合2019年生產經營情況以及未來產品開發和銷售預計情況、研發項目和在建工程預計完成情況、深圳坪山生產基地用房土地使用權取得成本、代建成本預計情況等,補充披露未來是否存在虧損的較大可能性,如存在,相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦機構核查併發表明確意見。對蘇州天準科技股份有限公司的審核意見為:請發行人補充披露對存貨相關會計處理必要的風險提示;請發行人補充披露與可比公司的產品和技術基礎存在的差異。

記者查閱相關資料發現,從問詢情況來看,這3家企業中僅有微芯生物有過3輪問詢,安集科技、天準科技僅有2輪問詢。而且無論從企業曝光率、排隊次序、保薦機構實力來看,這3家企業都不算靠前。有業內人士稱,這3家公司首批上會,原因可能是問詢回覆已經合格,審核流程先走完了,或許並不是上交所科創板審核中心故意挑選出來的。

上交所制定頒佈的《科創板股票發行上市審核規則》和《科創板股票上市委員會管理辦法》,對科創板上市委的主要職責、運行機制和審議方式作了明確具體規定。在發行上市審核中,上市委主要側重於審議上交所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件,就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見充分討論後合議,按照少數服從多數的原則,形成同意或不同意發行上市的審議意見。

上會並非有意挑選據公開資料顯示,微芯生物是一家創新型生物醫葯企業,主要為患者提供可承受的、臨床亟需的原創新分子實體藥物。天準科技專註智能工業的視覺、自動化領域,為精密製造業客戶提供工業自動化與智能化的產品與解決方案。安集科技主營關鍵半導體材料的研發和產業化,目前產品包括不同系列的化學機械拋光液、光刻膠去除劑等。

再如,對安集微電子科技(上海)股份有限公司提出:報告期內,發行人的研發費用分別為4288萬元、5060萬元以及5363萬元,占營業收入比重均超過20%,主要由人力成本、物料消耗、折舊與攤銷等構成。其中,在研發費用中的折舊和攤銷占到發行人總折舊攤銷的70%左右。截至2018年12月31日,發行人及其子公司擁有授權發明專利190項,但均為2014年及之前取得。請發行人代表進一步說明:研發費用中的折舊攤銷占公司總折舊攤銷金額比較高的合理性?是否存在將實際生產用設備折舊計入研發費用,從而導致毛利率虛高的情形?研發費用的加計扣除數與實際歸集的研發費用存在較大差異的原因及合理性。請保薦代表人發表明確意見。

此外,科創板股票上市委員會還對3家公司提出了問詢主要問題。例如,對蘇州天準科技股份有限公司提出:招股說明書披露,發行人行業定位為機器視覺行業,視覺傳感器是整個機器視覺系統信息的直接來源,是機器視覺行業的關鍵要素,但發行人報告期內未使用自產傳感器。另外,國內上市公司中目前尚未出現以機器視覺為核心技術或與公司主營業務相同的企業。但發行人的主要競爭對手部分又披露了精測電子、賽騰股份等公司,並將這些公司作為可比公司比較數據。請發行人代表說明:發行人自主研發的視覺傳感器產業化生產存在哪些困難和不利因素,發行人未來是否仍將採用外購核心零部件的經營模式;行業分類和產業鏈定位的準確性及相關信息披露的準確性;發行人提供的產品、技術基礎與可比公司是否存在重大差異。請保薦機構發表明確意見。

“按照相關制度規定,審核企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求,首先由交易所審核機構承擔主體責任,提出初步審核意見,把好第一道關口。上市委首先需要審議交易所審核機構提出的審核報告和初步審核意見,重點從審核機構的審核問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回覆是否充分、審核機構初步意見的形成過程和判斷依據是否合理,相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策等角度,發揮把關和監督作用。”上交所相關負責人表示。

6月5日,科創板股票上市委員會2019年第1次審議會議通過3家公司上市申請。根據職能,上市委審議交易所審核機構提出的審核報告和初步審核意見,重點審核機構的審核問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回覆是否充分、審核機構初步意見的形成過程和判斷依據是否合理、相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策——

上市審核重要環節記者從上交所獲悉,此次每家公司審議時間持續1個小時至2個小時,審議會議結束時以上市委會議公告形式宣佈審議結果。在發行上市審核中,上市委審議會議是重要環節。

上交所相關負責人表示,科創板上市委在發行上市審核中的職責定位和審議機制,是按照設立科創板並試點註冊制的市場化、法制化改革精神,總結借鑒境內外發行審核職責安排利弊得失的實踐基礎上設計的。相關具體制度安排,著重考慮了以信息披露為中心的發行上市審核理念下,交易所上市審核機構審核、上市委審議、證監會發行註冊3個環節職責的有效配置,既要發揮各自的功能優勢,有機銜接,也要合理分工,避免不必要的重覆審核。

信達證券研發中心副總經理劉景德在接受經濟日報記者採訪時表示,一方面,科創板的發行上市審核應該看中公司的成長性、創新性和未來前景,不能一味只看中公司的盈利等現狀;另一方面,3家企業也不應因首批上會而被網開一面,從嚴審核有利於防止科創板IPO企業產生堰塞湖現象,做到“該通過的通過,該否決的就否決”,以更加嚴格、公正、公平的方式審核。(經濟日報·中國經濟網記者 溫濟聰)

據悉,科創板上市委的審議會議,將按照現有規則規定組織召開。每次審議會議由5名委員組成,召集人採取輪值制度,委員按抽簽確定,並需滿足相關專業和界別結構要求。上市委審議會議將形成審議意見並經參會委員現場確認,上市委問詢問題和審議結果將及時向市場公告。